作者:宗秉陵 来源:原创 时间:2019-09-06 阅读:4243 次

保亭仙鲜租售有限公司_小米将成首家CDR公司, 我们提前给招股书划了四个看点

看起来,小米成为A股CDR首个尝鲜者已成定局。

6月6日深夜,证监会连发9个文件,把CDR制度的规则全部落地。6月7日,就有媒体报道称小米已经向证监会递交了申请,成为CDR试点第一单。随后6月8日,证监会官网也确认了这一信息。

此前5月3日,小米向港交所递交了上市申请,并于6月7日已通过了上市聆讯,也就是说,小米有望同步完成H股和CDR上市。这场令人瞩目的IPO有着诸多开创性的意义,除了港股首家同股不同权公司,还将是首家CDR公司。业内关注着小米的CDR招股书何时在证监会官网正式披露。

多方信息显示,目前大多数机构向小米给出了750亿美元至850亿美元的估值。这份CDR招股书披露的内容将很多程度上有助于验证这一业界最关注的信息。

如同5月初我们给小米在港交所的招股书划重点一样。在此之前,我们不妨先对招股书划几个重点,毕竟CDR是新生事物,小米又是今年最受注目的拿下CDR试点首单的超级独角兽,它的CDR招股书中会有什么信息披露,让业内十分好奇,也可能为日后的资本市场留下一系列范式。

看点1:小米上市两头跑,到底要募多少钱?

一个月前小米在香港提交招股书,当时尚未披露拟募集资金的数额,这个话题从那时起,就是业内最关心的话题了。近期业内流传的信息推测约为100亿美元。这可不是一笔小数目,一度传出小米上市会抽紧香港市场的流动性。不管这种说法靠不靠谱,CDR多少会缓解一下香港的压力,因为小米的募资总额势必分出一部分到境内市场。

这方面也不断有“小道消息”传出。前几天业内流出的信息称,CDR和H股的募资比例将是三七开,CDR募资30亿美元,H股募资70亿美元。不过,这一信息看起来似乎未必可靠。毕竟,CDR大热,行业期待度极高,相应比例和份额也能水涨船高。

通常A股招股书中都会披露相应募资总额。

小米总共会融资多少?不知道,这次CDR的招股书是否能揭开这个悬念?

看点2:小米CDR发行比例会占总股本多少?

CDR是中国存托凭证(ChineseDepositoryReceipt)的英文缩写,指境外上市公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行,由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供国内投资者买卖的投资凭证。

CDR shi zhong guo cun tuo ping zheng ChineseDepositoryReceipt de ying wen suo xie, zhi jing wai shang shi gong si jiang bu fen yi fa xing shang shi de gu piao tuo guan zai dang di bao guan yin hang, you zhong guo jing nei de cun tuo yin hang fa xing zai jing nei A gu shi chang shang shi yi ren min bi jiao yi jie suan gong guo nei tou zi zhe mai mai de tou zi ping zheng.

上面这段话的关键字是“部分”。说白了,就是小米把在香港上市的股票拿出一部分,通过一系列的规则,拿到境内A股来上市。那这个“部分”究竟会是多少呢?

根据证监会6月6日发布的《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》:试点企业发行股票的,公开发行的股份比例按照现行股票上市有关规定执行;已在境外上市的,境内外公开发行的股份可合并计算。

按照我国的《证券法》,上市公司应当符合的条件之一是:公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的,公开发行股份的比例为百分之十以上。

综合以上两点,小米经过多轮融资,又是超级独角兽,股本总额应该早早超过四亿元了,所以,业内预计总发行比例可能在10%-15%之间。但是,这个比例是和H股合并计算的,上月的小米港交所招股书也没有披露在向香港的发行比例。所以小米最终CDR会占到总股本多少,也是招股书可以关注的重点。

A股招股书一般开头都会披露募集股份可能的区间。而且,通常所称“不超过X%”,最终发行占比往往就是X%。

眼下业内对小米IPO关注度极高,各方机构几乎都在紧密热烈追逐。CDR和港股各能争得多少份额,也是渴求创新经济“超级独角兽”的A股和港股市场竞争的展现,并将形成“示范效应”,影响日后一系列的“超级独角兽”的选择。

更何况,如果上一个看点的CDR资金额和CDR发行比例都披露了的话,我们就能计算出小米的比较准确的估值区间了。毕竟这是全行业最关心的话题。多方信息显示,目前大多数机构向小米给出了750亿美元至850亿美元的估值。

这个答案到底是多少?我们期待CDR招股书的解答。

看点3:对比上月披露的H股招股书,小米这次的CDR招股书披露信息有什么不同?

有人可能会说,小米一个月前已经发过H股招股书了,CDR又是把H股拿一部分存托来A股上市,总之都是说的同一个公司,招股书难道不是完全一模一样的吗?

这还不一定。关于公司运营的信息肯定是一样,但具体到披露细节,考虑到港股和A股的不同,以及CDR招股书披露在港股之后,可能会有信息补充更新的缘故,还是可能会有不一样的。

不同的上市地交易所对信息要求都各自有规定。比如,H股的主板公司只需要公布半年报和年报,季报自愿公布,A股则对季报也要求公布。此外,在会计准则适用和披露要求上也可能出现差异。

举个例子,小米港股招股书披露时,业内还掀起了一场关于“可转换可赎回优先股”公允价值变动带来的会计准则适用问题的大科普。

如果有看过我们一个月前对小米港股招股书的预测,你就会记得公司赚不赚钱在不同会计准则下会有不同体现。

之前,由于小米存在优先股,在不同会计准则下出现了“巨亏”,但实质上这样的亏损只是出现在IPO前小米的“账面”上。

创新工场董事长兼首席执行官李开复此前曾表示,互联网公司通常会有多轮融资发行了可转换可赎回优先股,在港交所的国际会计准则下,这种优先股会体现为对股东的负债,其公允价值的上升会记录于公司账面的亏损,但实际上公司并未没有这样的亏损发生,对公司实际运营也没有影响。公司价值越大,这项“亏损”值反而越高。IPO之后优先股转为普通股,这部分亏损就消失不再计入报表。

这个相信大家都知道了,就不重复科普了。因为计入“可转换可赎回优先股”公允价值变动的净利润口径并不能准确反映小米真实的经营状况,所以在港交所招股书中,小米根据国际通行的方式,以Non-GApp的会计准则披露了经调整后的小米近3年净利润,其中小米2017年经调整后净利润为54亿元。所谓调整就是去掉了非经常性损益,只体现经营活动带来的损益。

这次CDR招股书中采用什么披露口径,是否会体现经调整后的净利润,也是可能的差异。不过各位知道其中原理就好,只要翻招股书中名为“经调整的净利润”这个数据口径即可

另外值得提示的,中国会计准则和国际会计准则在细节上还是有一些不同。很多同时在A股和H股上市的公司,在内地和香港披露的年报都会有一些差异。这种差异可能体现在一些具体细节上,比如对成本和资产减值的认定,表现出来公司的盈利能力就有差异。这也需要在CDR招股书发出后仔细分辨。

小米的这份CDR招股书将给日后采用CDR形式登陆A股的公司树立一份信息披露方面的模版。券商行业内甚至有这样的说法,国内券商们甚至比记者们更急切期待这份招股书挂网披露,好以此为样本准备后续申请者们的文件。

看点4:小米今年的成绩怎么样?

之前的H股招股书,我们只能看到小米过去三年每年的财务表现,但今年小米表现如何就不知道了。小米赴港是5月份,招股书编制可能更早,没有2018年一季报也可以理解。但现在已到年中,我们很可能看到小米2018年第一季度的财务表现。

根据IDC和Counterpoint数据,2018年第一季度,小米手机同比大涨87.8%,在印度连续第三个季度市场占有率第一达31.1%。这些数字预计都会体现在招股书中,另外,小米新零售和IoT的业绩估计也会迎来一波更新。一季度小米到底赚了多少,是不是延续了过去的高增长,能不能给机构投资者普遍给出的750-800亿美元估值以强有力佐证?答案可能就在CDR招股书中。

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